近期A股商誉减值“黑天鹅”频出,高净值人士如何调整投资计划?

《财富管理》杂志 admin
2020-01-22 06:13

2018年上市公司商誉减值风险恐较2017年更甚,投资者应密切关注年末中小板、创业板高商誉上市公司业绩承诺完成情况。

商誉减值处理的随意性,常常成为A股市场并购重组“雷区”。

201811月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(下简称“新规”)。12月5日,监管层再次提及加大并购重组事件中高商誉公司的现场检查力度。这一系列“商誉及商誉减值处理严格监管”的信号,或表明A股商誉减值风险已集聚

近三年上市公司并购行为较为活跃,商誉规模逐渐增大。若被并购企业经营恶化未达到业绩承诺要求,上市公司会计报表中该类资产可能会出现商誉减值情形。“新规”要求,无论上市公司是否有减值迹象都应在每年年末进行减值测试,意味着近期上市公司已进入减值测试季,2018年会计年度部分上市公司年报业绩恐会受到严重影响。

笔者从A股市场商誉规模及减值表现、“新规”下商誉减值迹象如何判定及典型案例两个方面分析了商誉减值新规对A股市场的影响,帮助投资者了解A股市场商誉减值风险、对相关上市公司因商誉减值情形引发的“业绩变脸”有所防范。

A股商誉规模及减值表现

创业板商誉规模占净资产比重最高、细分行业传媒板块居首

笔者查阅了WIND上市公司商誉数据,截至2018年第三季度A股市场商誉值为1.45万亿元,较2017年年末增长了10.68%(图1)。其中主板商誉值7950.53亿元,中小板商誉3772.02亿元,创业板商誉值2761.39亿元

2014年、2015年牛市背景下,资金往往会追逐发生并购行为的上市公司。并购市场的火热提升了被并购标的的估值,上市公司也愿意支付高溢价顺利推进并购重组进程,导致20142015年A股商誉增速大幅提升。

2015年下半年股市异常波动后,A股商誉增速开始回落。为加强公司治理、强化公司行为监管,2016年至今监管层逐渐收紧并购重组政策,各板块商誉规模仍有增长但商誉增速已有所放缓。

WIND数据显示,截至2018年第三季度创业板商誉规模占净资产比重高达18.76%,中小板商誉规模占净资产比重为10.69%,主板商誉规模占净资产比重最低,仅为2.36%(图2)

A股细分行业看,截至2018年第三季度,传媒、休闲服务、计算机、医药生物、电器设备商誉占净资产比重居行业前五位,其中传媒行业商誉值1878亿元,占净资产比重达27.18%,预计将成为年末商誉减值重灾区(图3)。某些创业板上市公司2018年第三季度商誉规模占净资产比例竟超100%

创业板商誉减值占净利润比重最高、细分行业传媒板块居首

WIND数据显示,A股商誉减值规模逐年攀升,且商誉减值损失集中分布在100亿市值以下公司由于2018年上市公司商誉减值数据多在2019年3月份公布,笔者选取了2013年至2017年会计年度数据分析商誉减值表现。

4可见,2013年至2017A股商誉减值额由16.83亿元大幅增长至363.39亿元,年复合增速达80.58%。其中2017年主板、中小板、创业板商誉减值数额分别为135.41亿元、102.74亿元125.23亿元,均较2016年大幅提升。创业板商誉减值数额增幅最大,由2016年20.45亿元增长至2017年的125.23亿元,增长幅度为 512.37%。

此外,2017年主板、中小板、创业板商誉减值占其净利润的比例分别为0.42%、3.56%、15.28%,创业板比重仍为最大。

细分行业看,传媒板块2017年商誉减值占净利润比例仍为最大,为27.49%,后四位分别为计算机、休闲服务、医药生物及电器设备行业。

被并购标的业绩承诺一般以3-4年为期,2017年A股巨额商誉减值计提部分释放了商誉减值风险,2018年预计仍将出现商誉减值高峰。“新规”实施后的第一个会计年度,中小板、创业板相关上市公司商誉减值会计处理更为严格。

2017年年末,创业板部分上市公司巨额商誉减值引发的“业绩变脸”极大地打击了资本市场,2018年经济下行压力仍较大,被并购标的获得超额盈利仍较困难,上市公司商誉减值风险恐较2017年更甚。投资者应密切关注近期中小板、创业板高商誉上市公司业绩承诺完成情况。

“新规”下投资者如何判定商誉减值迹象

新规”实施前上市公司处置商誉减值较为随意

并购重组过程中,上市公司往往对被并购标的商誉的评估存在高估情形,甚至近几年某些上市公司发起并购行为并非立足于做大做强企业,而是通过资本运作将一些盈利能力较低的标的资产证券化从资本市场赚取估值差价,以便后续实控人或重要股东减持。

实务过程中,商誉减值的判定因素较为复杂,因商誉减值会扣减上市公司当期利润,企业往往有动机将商誉减值延迟体现。“新规”颁布前,上市公司对商誉减值的计提有较大自由裁量权,部分上市公司在被并购标的未完成当期业绩承诺时并未计提商誉减值,也存在部分上市公司以当期存在业绩补偿为由不计提商誉减值的情形。

“新规”约束下的特定商誉减值迹象及案例

为约束上市公司随意处置商誉减值的行为,“新规”要求上市公司至少每年年度末进行减值测试,不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试,如包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,应当确认减值损失计入当期损益。

同时要求上市公司在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要信息。此外,“新规”对减值测试的方法、过程和会计处理做了详细的规定,以减少“业绩变脸”情形

商誉占比越高,减值计提对上市公司利润冲击越高。实际风险审查中,投资者需重点关注特定的商誉减值迹象,提前识别上市公司商誉虚高情况。

“新规”对上市公司特定商誉减值迹象也有所约定,包括经营不及商誉形成时预期、产能过剩或行业政策变化、技术更新致盈利难以维持、核心团队发生变化、经营资格或资质发生变化、市场投资报酬率在当期已经明显提高及经营地金融风险突出七个方面。

实务操作中,商誉减值大部分由被并购标的业绩未达预期引起,也可能由上述多种减值迹象并存引起。

以创业板某通信行业上市公司为例,该公司2017年年报因5G技术升级导致未来业务量存在诸多不确定性、被并购标的核心成员离职等原因计提了近4亿元的减值准备,以致当年净利润由预盈变为负值。

再以创业板某电气设备行业上市公司为例,该公司2017年年报称,由于被并购标的出现严重经营困难,上市公司对被并购标的商誉全额计提减值损失44亿元,导致2017年经营利润同比变动-800%

被并购标的“业绩变脸”是上市公司计提商誉减值主因

WIND数据显示,2017年年报计提商誉减值的489家上市公司中,因当期业绩承诺原因计提商誉减值的公司共166家,占比达到33.94%,表明并购标的业绩不及预期是A股上市公司计提商誉减值的主要原因。

虽然业绩不及预期并不一定计提商誉减值,但业绩承诺未完成表明该资产盈利能力与预期有所差异,折现率不变情形下被并购标的折现到当期价值低于账面价值会产生商誉减值,从而引发商誉减值风险。

以商誉减值风险最高的创业板为例。WIND数据显示,2014年至今创业板上市公司发生超过800次并购事件,业绩承诺净利润总额不断上升,2014年至2017年该值分别为85.32亿元、183.51亿元、320.22亿元、413.51亿元。

以对赌协议中业绩承诺金额计算完成率,2017 年当期业绩承诺未完成项目占比2014年以来的最高值,由2016的19.23%大幅增长至至27.43%(图5)。A股市场并购行为大多发生在民营企业,经济下行压力背景下预计2018年上市公司业绩承诺未完成项目占比将较2017年继续提升,完成度将继续下降。

此外,商誉减值一般在中报和年报中计提,2018年半年报中创业板仅有5家上市公司计提商誉减值准备,意味着2018年年报披露时会有大量上市公司计提商誉减值,对整个创业板的估值造成巨大压力。

目前部分披露2018年年报预告的上市公司已在公告中提及可能面临商誉减值风险,20191月下旬是年报预告集中披露期,叠加部分“小市值”股票股权质押流动性风险,投资者宜审慎对待相关上市公司及创业板指数。

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